沙钢股份逾258亿元跨界并购落地 巨额商誉引发减值担忧

【来源:    时间:2019-04-15 16:02:55】
21世纪经济报道

6月15日早间,在停牌大半年之后,沙钢股份(002075.SZ)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟发行股份并支付现金,合计大发时时彩官方258.08亿元收购苏州卿峰100%股权、德利迅达88%股权,以实现对两公司全资控股;另拟募集配资不超2亿元。

 

随着预案的正式发布,这标志着公司逾258亿元的跨界并购已正式落地。本次交易标的公司之一为苏州卿峰为持股型公司,本部未经营业务,其已通过境外全资持股平台公司 EJ 收购了 GS 49%股权,EJ 并拥有 GS 另外 2%股权的购买期权,行权价格为 2 英镑。

 

根据评估机构对 GS 的预评估结果,GS 100%股权的收益法预估值约为 50.63亿英镑,按照评估基准日 2016 年 12 月 31 日英镑对人民币汇率中间价,即 1 英镑对 8.5094 元人民币计算, GS 100%股权的预估值折算为人民币 430.83 亿元,苏州卿峰所持有的 GS 51%股权的预估值为人民币 219.72 亿元。加上基准日苏州卿峰、EJ 所持有的除长期股权投资以外的其他净资产,得出苏州卿峰 100%股权的预估值约为 229.08 亿元。经协商,上市公司对于苏州卿峰 100%股权作价为 229.00 亿元。

 

值得一提的是,截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成。公司称,本预案中涉及的标的公司的预估值仅供投资者参考之用,与最终的评估结果可能存在一定的差异。

 

资料表明,GS 总部位于伦敦,是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商,拥有目前全球数据中心行业最高的信用评级(惠誉 BBB+、标准普尔 BBB、穆迪 Baa2)。公开资料显示,GS为全球第三大的第三方IDC公司,也是欧洲和亚太地区最大的IDC企业。其成立于1998年,此前,GS曾为英国首富鲁本兄弟全资持有。

 

同样,德利迅达主业亦为IDC及其增值服务。公司拟向创新云科、智联云科等 34大发时时彩规律 名德利迅达的股东发行股份购买德利迅达 88%股权, 支付股份对价 290840 万元,发行股份的数量为 23858.8992 万股。

 

沙钢股份称,本次交易完成后,德利迅达和苏州卿峰下属的 GS 将成为上市公司的子公司,双方将相互借鉴各自在国内、海外数据中心运营多年的经验技术,在满足德利迅达推进国际化布局、开拓海外市场的同时,也为 GS 搭建了进入中国市场、参与中国“一带一路”、“互联网+”建设的平台。

 

对此,钱投顾首席投顾张轩在接受21世纪经济报道记者采访时表示,钢铁行业属于传统产业,行业景气阶段则受制于上游铁矿石价格上涨的刚性,缺乏周期性行业的利润弹性。此外,本身行业内产能过剩,竞争激烈,曾一度一吨钢铁利润不如一斤茶叶蛋的利润。虽然去年供给侧改革,行业内上市公司业绩有所改善,但行业未来的发展趋势决定去产能需要一个过程,未来行业内存活下来的更多的应该是大而强的公司,民营的规模不大的产品无明显竞争力的公司未来还是面临较大的压力。

 

因此,这两年部分钢铁类上市公司开始开辟第二主业或进行转型,沙钢股份跨界并购亦有此考量。此前,其他钢铁业上市公司中,杭钢股份(600126.SH)则发展第二主业环保,*ST华菱(000932.SZ)则转型金融业。

 

不过,张轩认为,对于沙钢股份拟涉足的IDC产业,与原来的钢铁主业,在产业链不能形成协同效应。

 

“原来公司的管理层大多均只有钢铁行业的行业经验,未来与收购标的的管理层需要一个磨合过程,相对于行业内的相关整合的收购而言,未来收购失败或经营失败的风险可能更高。” 张轩称。

 

此外,从被收购标的资产来看,投资性房地产占GS(比重最大的收购标的之一)总资产的比例达到92.83%,利润中投资性房地产的公允价值变动损益占比较大(2015年占经营利润的40%左右,2016年财务费用及公允价值变动损益占比合计占比也达到50%左右),未来经营的不稳定性较高。

 

“如果GS未来的盈利不达业绩承诺的话,公司就容易出现巨额商誉减值的情况。” 张轩表示。

 

根据《苏州卿峰盈利补偿协议》,苏州卿峰股东沙钢集团、富士博通承诺,本次交易项下 GS 相关盈利情况的承诺期为三个会计年度,其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度; 2017 年度、2018 年度、2019大发大发时时彩走势时时彩骗局 年度和 2020 年度,G大发时时彩辅助S 实现的净利润(该净利润为数据中心业务的净利润,未涵盖 GS 投资性房地产公允价值增值收益、汇兑损益、及其他非经常性损益)分别不低于 1.6 亿英镑、2.1 亿英镑、2.7 亿英镑和 3.4 亿英镑,且不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS 相对应的预测净利润数额。

 

如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延,顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的 GS 在该顺延年度预测净利润。 业绩承诺期内, GS 截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润,否则沙钢集团、 富士博通应以在本次交易获得的对价股份总数为上限对上市公司进行补偿。

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